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契約書・覚書の読み方

Contract契約という英語には Contract とか Agreement などの言葉が使われる。最も一般的なものは 一方のオファーを他方が受諾する形で二者間の義務と権利を定めるもので、私達の身近なものとしては アパートのレントや 車のリースの契約などがある。また、守秘義務を定めた契約などもアメリカでは良く目にするもので、守秘義務契約は次のような英語で表現される。

Confidentiality Agreement, Confidential Information Agreement, Non-disclosure Agreement, Secrecy Agreement

ビジネスマン発注書 (Purchase Order) も立派な契約書だ。発注の条件を General Terms and Conditions of Purchase を発注書に添付することによって 細かに定めることもあるし、簡単な注文書だけのこともある。米国の場合、判例法と制定法を考えて契約を結ぶ必要があるが、その制定法のベースになるものが、所謂、UCC (Uniform Commercial Code) という法律で、細かく 勉強をしたい人は UCC と判例法の概念を 一度 勉強すると良いでしょう。いずれにしても、企業が大きな発注をする時は できるだけ条件を明確にしておくことが賢明。個人が買い物をする時は、家を買う場合などを除き、そうしたことを省略するか、売り手のスタンダードな条件に合意をして買うのが一般的だ。

ビジネスの世界では 二者間の合意を契約書で明確に定めることが頻繁に行われるが、そうした関係を作る段階で 覚書を交わすことも一般的に行われる。覚書も英語では 様々な表現がある。 Memorandum of Understanding (MOU) が一般的な呼称だが、Letter of Agreement, Letter of Intent なども同じような趣旨の書類になる。

契約書の解釈で重要なポイントになるものが 当事者の意向 (Intent) である。従って、MOU や LOI が 後に結ぶ契約書の解釈に重要な影響を及ぼすこともある。しかし、法的拘束力は あまりないので、当事者で合意した内容をまとめて整理し、社内でのプロセスを加速することを意識したものや、企業の広報活動を意識して結ばれることも多々ある。また、契約書には そうした経緯は無視し、契約書に書かれている内容が両者間の合意の全てである と明確に明記することが一般的 (Entire Contract Provision) である。

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