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契約書・覚書の読み方

Contract契約という英語には Contract とか Agreement などの言葉が使われる。最も一般的なものは 一方のオファーを他方が受諾する形で二者間の義務と権利を定めるもので 私達の身近なものとしては アパートのレントや 車のリースの契約などがある。また、守秘義務を定めた契約などもアメリカでは良く目にするもので 守秘義務契約は 次のような英語で表現される。

Confidentiality Agreement, Confidential Information Agreement, Non-disclosure Agreement, Secrecy Agreement

ビジネスマン発注書 (Purchase Order) も立派な契約書だ。発注の条件を General Terms and Conditions of Purchase にして 発注書に添付することによって 細かに定めることもあるし 簡単な注文書だけのこともある。米国の場合、判例法と制定法を考えて契約を結ぶ必要があるが その制定法のベースになるものが 所謂 UCC (Uniform Commercial Code) という法律で 細かく 勉強をしたい人は UCC と判例法の概念を 一度 勉強すると良いでしょう。いずれにしても、企業が大きな発注をする時は できるだけ条件を明確にしておくことが賢明。個人が買い物をする時は 家を買う場合などを除き そうしたことを省略するか 売り手のスタンダードな条件に合意をして買うのが一般的だ。

ビジネスの世界では 二者間の合意を契約書で明確に定めることが頻繁に行われるが そうした関係を作る段階で 覚書を交わすことも 良くある。覚書も 英語では 様々な表現がある。Memorandum of Understanding (MOU) が 一般的な呼称だが Letter of Agreement, Letter of Intent なども同じような趣旨の書類になる。

契約書の解釈で重要なポイントになるものが 当事者の意向 (Intent) である。従って、MOU や LOI が 後に結ぶ契約書の解釈に重要な影響を及ぼすこともある。しかし、法的拘束力は あまりないので 当事者で合意した内容をまとめて整理し 社内でのプロセスを加速することを意識したものや 企業の広報活動を意識して結ばれることも多々ある。また、契約書には そうした経緯は 無視し 契約書に書かれている内容が両者間の合意の全てである と明確に明記することが一般的 (Entire Contract Provision) である。

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